Auteurs: Prof. Dr. Wannes Vandenbussche en Mr. Christophe De Backere, eds.
Uitgegeven door: Wolters Kluwer
U kan het boek hier aankopen >
In de najaar van 2020 organiseerde het Vlaams Pleitgenootschap samen met Wolters Kluwer een studiecyclus rond het thema ‘Verbintenissenrecht in de onderneming’. Het verslagboek van deze studiecyclus bevat de schriftelijke neerslag van de 6 thema’s die toen aan bod kwamen.
Het verslagboek opent met een bijdrage van em. Prof. Dr. Aloïs Van Oevelen die de belangrijkste ontwikkelingen in het domein van het contractueel verbintenissenrecht van de jongste vijf à zes jaar toelicht. Aangezien er in de voorbije jaren geen of nauwelijks nieuwe wetgeving in dit rechtsgebied werd goedgekeurd, is deze bijdrage bijna uitsluitend gericht op de recente rechtspraak van het Hof van Cassatie. In 37 korte hoofdstukken bespreekt de auteur de belangrijkste nieuwigheden en evoluties betreffende het Belgische contractueel verbintenissenrecht.
Vervolgens analyseert Dr. Sofie De Pourcq de wet van 4 april 2019 houdende wijziging van het Wetboek van Economisch Recht met betrekking tot misbruiken van economische afhankelijkheid, onrechtmatige bedingen en oneerlijke marktpraktijken tussen ondernemingen. Deze wet beoogt ondernemingen te beschermen die een contract willen afsluiten of hebben afgesloten met een andere onderneming. De wet van 4 april 2019 creëert ten eerste een verbod op misbruik van economische afhankelijkheid. Ten tweede worden ook onrechtmatige (oneerlijke) bedingen in de contractuele verhouding tussen ondernemingen verboden. En ten derde wordt het verbod op oneerlijke marktpraktijken in artikel VI.104 WER aangevuld met een verbod op misleidende en agressieve marktpraktijken. De auteur bespreekt eerst de feitelijke achtergrond en de Europese context waarin de wet van 4 april 2019 tot stand kwam. Daarna volgt een gedetailleerde voorstelling van het toepassingsgebied en van de nieuwe rechtsregels van deze wet.
In de derde bijdrage onderzoeken Mr. Bart Bellen en Mevr. Breth Hermans enkele aandachtspunten bij verklaringen en garanties door de verkopers in overnameovereenkomsten. Het is immers standaardpraktijk om zulke verklaringen en garanties op te nemen in een koopovereenkomst van aandelen. Deze clausules hebben als doel om de omvang van de bescherming voor de kopers uit te breiden tot de onderliggende activiteiten en activa van de doelvennootschap zodat deze contractuele bescherming verder reikt dan de wettelijke bescherming. De auteurs bespreken de juridische aard van verklaringen en garanties, de manier waarop de kennis van de kopers van eventuele problemen kan worden geregeld in de koopovereenkomst, en de wijze waarop de bewijslast kan worden beïnvloed door de manier waarop de verklaringen en garanties worden opgesteld. De auteurs gaan ten slotte kort en meer in detail in op de balansgarantie.
Dr. Nick Hallemeesch analyseert in een vierde bijdrage de statuten en de aandeelhoudersovereenkomsten. De techniek om afspraken en bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen, en niet in de statuten, heeft niet alleen gevolgen op het vlak van de totstandkoming van deze afspraken en bepalingen, maar ook en vooral op de rechtsgevolgen ervan. In een eerste hoofdstuk gaat de auteur dieper in op de onderscheiden rechtsgevolgen van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten als respectievelijk vennootschapsrechtelijke en verbintenisrechtelijke rechtshandelingen. Een tweede hoofdstuk bespreekt hoe de uitwerking van contractenrechtelijke remedies er in bepaalde gevallen toe kan leiden dat aandeelhoudersovereenkomsten bij niet-naleving hetzelfde resultaat bereiken als statuten. En een laatste hoofdstuk analyseert of partijen aan aandeelhoudersovereenkomsten dezelfde rechtsgevolgen kunnen verbinden als aan statuten.
Vervolgens bespreekt Prof. Dr. Niels Appermont de factuur in het licht van de opeenvolgende wetswijzigingen in de economisch-rechtelijke en in de burgerrechtelijke sector. De factuur is het instrument bij uitstek waarmee een onderneming het bestaan van een schuldvordering in geld aantoont. De auteur analyseert eerst het wezen van de factuur als juridisch begrip en de functie van de factuur in ons recht. Vervolgens gaat de auteur dieper in op de factuur als bijzonder ondernemingsrechtelijk bewijsmiddel en op de bijzondere bewijsregeling voor de factuur (zoals meer bepaald voorzien in het voormalige artikel 25 van het wetboek van koophandel, de voormalige vierde paragraaf van artikel 1348bis OBW en de huidige vierde paragraaf van artikel 8.11 NBW).
De zesde en laatste bijdrage is van de hand van Mr. Bart Verbelen en Mr. Keoma Hendrickx en handelt over de buitengerechtelijke invordering van consumentenschulden. Deze bijdrage bespreekt de wet van 20 december 2002 betreffende de minnelijke invordering van consumentenschulden, en meer bepaald het toepassingsgebied van deze wet en de voorwaarden waaraan moet voldaan zijn om de schulden buitengerechtelijk af te handelen. Deze wet probeert een evenwicht tot stand te brengen tussen de belangen van enerzijds de schuldeiser, die recht heeft op de tijdige betaling van de door hem geleverde goederen of diensten, en de belangen van anderzijds de schuldenaar, die dreigt bedolven te geraken onder oplopende kosten die met de invordering van schulden gepaard gaan. De auteurs besteden verder aandacht van de specifieke toepassing van de wet van 20 december 2002 op de advocaten en de gerechtsdeurwaarders, en aan de recente wetswijzigingen en de rechtspraak van het Grondwettelijk Hof in deze materie.
Het verslagboek ‘Verbintenissenrecht in de onderneming’ beoogt zowel degenen aan te spreken die gespecialiseerd zijn in transacties als zij die actief zijn in geschillenbeslechting. Het is een gedegen werk, dat via een combinatie van academische inzichten en beschouwingen van rechtspractici enkele belangrijke vraagstukken van het verbintenissenrecht in de ondernemingscontext duidelijk en praktijkgericht toelicht.
Peter Pallioen
Auteurs: Prof. Dr. Wannes Vandenbussche en Mr. Christophe De Backere, eds.
Uitgegeven door: Wolters Kluwer
U kan het boek hier aankopen >
In de najaar van 2020 organiseerde het Vlaams Pleitgenootschap samen met Wolters Kluwer een studiecyclus rond het thema ‘Verbintenissenrecht in de onderneming’. Het verslagboek van deze studiecyclus bevat de schriftelijke neerslag van de 6 thema’s die toen aan bod kwamen.
Het verslagboek opent met een bijdrage van em. Prof. Dr. Aloïs Van Oevelen die de belangrijkste ontwikkelingen in het domein van het contractueel verbintenissenrecht van de jongste vijf à zes jaar toelicht. Aangezien er in de voorbije jaren geen of nauwelijks nieuwe wetgeving in dit rechtsgebied werd goedgekeurd, is deze bijdrage bijna uitsluitend gericht op de recente rechtspraak van het Hof van Cassatie. In 37 korte hoofdstukken bespreekt de auteur de belangrijkste nieuwigheden en evoluties betreffende het Belgische contractueel verbintenissenrecht.
Vervolgens analyseert Dr. Sofie De Pourcq de wet van 4 april 2019 houdende wijziging van het Wetboek van Economisch Recht met betrekking tot misbruiken van economische afhankelijkheid, onrechtmatige bedingen en oneerlijke marktpraktijken tussen ondernemingen. Deze wet beoogt ondernemingen te beschermen die een contract willen afsluiten of hebben afgesloten met een andere onderneming. De wet van 4 april 2019 creëert ten eerste een verbod op misbruik van economische afhankelijkheid. Ten tweede worden ook onrechtmatige (oneerlijke) bedingen in de contractuele verhouding tussen ondernemingen verboden. En ten derde wordt het verbod op oneerlijke marktpraktijken in artikel VI.104 WER aangevuld met een verbod op misleidende en agressieve marktpraktijken. De auteur bespreekt eerst de feitelijke achtergrond en de Europese context waarin de wet van 4 april 2019 tot stand kwam. Daarna volgt een gedetailleerde voorstelling van het toepassingsgebied en van de nieuwe rechtsregels van deze wet.
In de derde bijdrage onderzoeken Mr. Bart Bellen en Mevr. Breth Hermans enkele aandachtspunten bij verklaringen en garanties door de verkopers in overnameovereenkomsten. Het is immers standaardpraktijk om zulke verklaringen en garanties op te nemen in een koopovereenkomst van aandelen. Deze clausules hebben als doel om de omvang van de bescherming voor de kopers uit te breiden tot de onderliggende activiteiten en activa van de doelvennootschap zodat deze contractuele bescherming verder reikt dan de wettelijke bescherming. De auteurs bespreken de juridische aard van verklaringen en garanties, de manier waarop de kennis van de kopers van eventuele problemen kan worden geregeld in de koopovereenkomst, en de wijze waarop de bewijslast kan worden beïnvloed door de manier waarop de verklaringen en garanties worden opgesteld. De auteurs gaan ten slotte kort en meer in detail in op de balansgarantie.
Dr. Nick Hallemeesch analyseert in een vierde bijdrage de statuten en de aandeelhoudersovereenkomsten. De techniek om afspraken en bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen, en niet in de statuten, heeft niet alleen gevolgen op het vlak van de totstandkoming van deze afspraken en bepalingen, maar ook en vooral op de rechtsgevolgen ervan. In een eerste hoofdstuk gaat de auteur dieper in op de onderscheiden rechtsgevolgen van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten als respectievelijk vennootschapsrechtelijke en verbintenisrechtelijke rechtshandelingen. Een tweede hoofdstuk bespreekt hoe de uitwerking van contractenrechtelijke remedies er in bepaalde gevallen toe kan leiden dat aandeelhoudersovereenkomsten bij niet-naleving hetzelfde resultaat bereiken als statuten. En een laatste hoofdstuk analyseert of partijen aan aandeelhoudersovereenkomsten dezelfde rechtsgevolgen kunnen verbinden als aan statuten.
Vervolgens bespreekt Prof. Dr. Niels Appermont de factuur in het licht van de opeenvolgende wetswijzigingen in de economisch-rechtelijke en in de burgerrechtelijke sector. De factuur is het instrument bij uitstek waarmee een onderneming het bestaan van een schuldvordering in geld aantoont. De auteur analyseert eerst het wezen van de factuur als juridisch begrip en de functie van de factuur in ons recht. Vervolgens gaat de auteur dieper in op de factuur als bijzonder ondernemingsrechtelijk bewijsmiddel en op de bijzondere bewijsregeling voor de factuur (zoals meer bepaald voorzien in het voormalige artikel 25 van het wetboek van koophandel, de voormalige vierde paragraaf van artikel 1348bis OBW en de huidige vierde paragraaf van artikel 8.11 NBW).
De zesde en laatste bijdrage is van de hand van Mr. Bart Verbelen en Mr. Keoma Hendrickx en handelt over de buitengerechtelijke invordering van consumentenschulden. Deze bijdrage bespreekt de wet van 20 december 2002 betreffende de minnelijke invordering van consumentenschulden, en meer bepaald het toepassingsgebied van deze wet en de voorwaarden waaraan moet voldaan zijn om de schulden buitengerechtelijk af te handelen. Deze wet probeert een evenwicht tot stand te brengen tussen de belangen van enerzijds de schuldeiser, die recht heeft op de tijdige betaling van de door hem geleverde goederen of diensten, en de belangen van anderzijds de schuldenaar, die dreigt bedolven te geraken onder oplopende kosten die met de invordering van schulden gepaard gaan. De auteurs besteden verder aandacht van de specifieke toepassing van de wet van 20 december 2002 op de advocaten en de gerechtsdeurwaarders, en aan de recente wetswijzigingen en de rechtspraak van het Grondwettelijk Hof in deze materie.
Het verslagboek ‘Verbintenissenrecht in de onderneming’ beoogt zowel degenen aan te spreken die gespecialiseerd zijn in transacties als zij die actief zijn in geschillenbeslechting. Het is een gedegen werk, dat via een combinatie van academische inzichten en beschouwingen van rechtspractici enkele belangrijke vraagstukken van het verbintenissenrecht in de ondernemingscontext duidelijk en praktijkgericht toelicht.
Peter Pallioen